北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）二〇二三年十二月3-2目录一、问题1...............................................................................................................5二、问题2.............................................................................................................50三、问题3.............................................................................................................783-3致：北方铜业股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北方铜业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“上市公司”或“北方铜业”）委托，作为发行人2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为且仅为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2023年8月22日就发行人本次发行事宜出具《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2023年9月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2.根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年9月11日下发的《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120148号，以下简称“《问询函》”）的要求及进一步反馈，本所对《问询函》及反馈意见所载相关法律事项进行了核查，本所现根据《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具本《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补3-4充法律意见书”）。
3.本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4.本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
5.本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。
6.本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
7.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
9.本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
11.本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：3-5一、问题1发行人主要产品为阴极铜和金锭，均为大宗产品，市场价格波动较大。
12.2022年和2023年1-3月，发行人扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为61,017.90万元和20,344.64万元，同比分别下降29.28%和24.31%。
14.最近一期末，发行人货币资金余额为192,096.85万元，短期借款余额为41,878.41万元，长期借款余额为311,389.98万元。
15.报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在5,000元以上的行政处罚共计13项，处罚主要涉及安全生产、环保、文物保护等方面事项。
16.截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未办理权属证书的房屋共8处，其中7处占用林地或耕地。
工商登记公示信息显示，发行人持有大同证券有限责任公司7.77318%的股权，对应注册资本为6,405.10万元。
请发行人补充说明：（1）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构及销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否将持续，公司对大宗商品价格波动及行业周期性风险采取的应对措施及有效性；（2）预付款项的具体内容，包括预付对象、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合发行人采购模式、结算政策以及同行业可比公司情况，分析预付款项规模较大及变动的原因，发行人预付款项规模是否具有商业合理性，减值计提是否充分；（3）结合预付款项、应付款项、资金收支等相关情况，分析报告期内发行人对主要供应商的实际采购付款金额与确认的采购额是否匹配，3-6是否符合相应采购合同约定的结算方式及结算进度，是否存在无真实交易背景的采购付款情形；（4）结合存货结构、备货政策、采购、成产及交付周期等，说明存货规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）结合存货库龄、期后结转、在手订单情况，说明存货跌价计提是否充分；（6）最近一期末货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情况，利息收支与货币资金余额、借款余额是否匹配，结合同行业可比上市公司情况说明在货币资金余额较高的同时长短期借款金额较高的原因及合理性；（7）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有效执行；（8）前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办理权属证书的原因，根据国家、山西省及当地相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序，发行人及其控股子公司是否履行相应程序；（9）发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为是否构成重大违法违规行为，是否取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险，是否涉及本次募投项目用地，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施造成重大不利影响，发行人的应对措施；（10）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况、大同证券有限责任公司相关股权变更及工商登记变更的最新进展，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（11）发行人是否存在超出固定资产投资、环保等相关主管部门核定产能生产的情况，是否符合投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产的相关规定，是否存在因超产能生产经营受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为及本次发行的实质障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（10）（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）（9）（10）（11）并发表明确意见。
回复：（一）是否存在关联方非经营性资金占用情况根据报告期内审计和审阅报告、近三年年度报告、2023年三季报、《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书（修订稿）》”）、部分银行回单及发行人的书面说明并经本所律师核查，2020年和2021年，中条山集团存在对山西北铜资金占用的情形，上述资金占用在山西北铜置入上市公司前已全部偿还。
2022年，中条山集团和山西舜王建筑工程有限公司存在对北铜新材料的资金占用，上述资金占用在北铜新材料置入上市公司前已全部偿还。
除上述情形外，发行人2020年1月1日至2023年9月30日不存在其他关联方非经营性资金占用情形。
（二）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有效执行1.报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为（1）报告期内所受行政处罚根据发行人提供的行政处罚决定书及书面说明并经本所律师登录相关政府部门网站、信用中国、企业信息公示系统查询，自2020年1月1日至本补充法律意3-8见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在5,000元以上的行政处罚具体情况如下1：序号处罚时间处罚决定书文号被处罚人处罚部门处罚方式罚款金额（万元）处罚事由处罚依据12022.08.29运环罚字﹝2022﹞11010号运城动能分公司运城市生态环境局罚款15.2运城动能分公司的自动监测设备更换后，未重新调试对比验收；自动监测设备不正常运行。
《中华人民共和国大气污染防治法》第24条第1款、第100条第3款；《污染源自动监控管理办法》第14条第2款、第17条；《排污许可管理条例》第20条、第36条22022.11.17运环罚字﹝2022﹞11018号垣曲冶炼厂运城市生态环境局罚款10执法人员现场检查发现，位于新城镇西峰山村五栋楼沟内倾倒有被处罚人检修过程中产生的工业固废。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第20条、第102条第7款32020.06.03（运）应急罚〔2020〕11号铜矿峪矿运城市应急管理局罚款492020年1月17日18时00分左右，铜矿峪矿发生一起片帮事故，造成一人死亡，直接经济损失150万元，经事故调查组调查确认是《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第84条、第109条第1项1除上表所列的行政处罚外，存在一项被处罚人为南风化工钡盐分公司的环保相关行政处罚，该等处罚的具体情况为：（1）处罚部门：运城市生态环境局；（2）处罚日期：2022年11月1日；（3）处罚决定书文号：运环罚字〔2022〕01060号；（4）处罚事由：①危废暂存库未按要求设置危险废物识别标志；②厂区南边露天堆放有50个废机油桶，未按照国家环境保护标准贮存危险废物；（5）处罚金额：60万元；（6）处罚依据：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第112条第1款第6项、第2款，南风化工钡盐分公司已于2022年11月4日足额缴纳罚款。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资及分支机构”部分所述，南风化工钡盐分公司为重大资产重组的置出资产之一，因此，南风化工钡盐分公司所涉全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团，除工商登记在发行人名下以外与发行人无其他关系。
3-9序号处罚时间处罚决定书文号被处罚人处罚部门处罚方式罚款金额（万元）处罚事由处罚依据一起一般生产安全责任事故。
42022.03.14（垣）应急罚﹝2022﹞1号铜矿峪矿垣曲县应急管理局罚款402021年12月17日，山西北方铜业有限公司铜矿峪矿发生一起车辆伤害致一人死亡事故。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第114条52022.03.14垣应急罚﹝2022﹞执法大队2号铜矿峪矿垣曲县应急管理局责令限期改正、罚款1.9铜矿峪矿410运输水平4141穿脉运输道掘进工作面局扇未开启，但有人员作业。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第99条第2项62022.09.13（晋）应急罚〔2022〕非煤132号铜矿峪矿山西省应急管理厅责令限期整改、罚款4（1）掘进二队434顶联道局扇风筒出风口距迎头距离达到15m；（2）掘进二队434—526穿脉巷道里有2名人员，现场未开局部通风机。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第36条第1款、第99条第2项72022.06.13（垣）应急罚﹝2022﹞2号铜矿峪矿垣曲县应急管理局罚款502022年3月24日，山西北方铜业有限公司铜矿峪矿发生一起物体打击致一人死亡事故，经事故调查组及垣曲县人民政府批复（垣政函﹝2022﹞19号）认定该起事故是一起一般生产安全责任事故。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第114条82022.11.25（垣）应急罚﹝2022〕3-1号铜矿峪矿垣曲县应急管理局罚款59.92022年6月29日，山西北方铜业有限公司铜矿峪矿发生一起机械伤害致一人死亡事故，经事故调查组及垣曲县人民政府批复《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第114条3-10序号处罚时间处罚决定书文号被处罚人处罚部门处罚方式罚款金额（万元）处罚事由处罚依据（垣政函﹝2022﹞52号）认定该起事故是一起一般生产安全责任事故。
92023.03.08（垣）应急罚﹝2023﹞执法大队1-1号山西北铜垣曲县应急管理局责令停止建设、罚款10山西北铜实施的铜矿峪矿7#风井建设项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意，便开工建设。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第33条第2款、第98条第2项102023.04.17（垣）应急罚﹝2023﹞执法大队2-1号山西北铜垣曲县应急管理局责令停止建设、罚款49山西北铜实施的铜矿峪矿园子沟尾矿库项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意，便开工建设。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第33条第2款、第98条第2项112023.06.19垣消行罚决字〔2023〕第0017号垣曲冶炼厂垣曲县消防救援大队罚款21、垣曲冶炼厂部分疏散指示标志未保持完好；2、洗浴室安全出口数量不足；上述火灾隐患责令限期改正逾期未改。
《中华人民共和国消防法》第16条第1款第5项、第60条第1款第7项122023.07.24垣消行罚决字﹝2023﹞第0020号垣曲冶炼厂垣曲县消防救援大队罚款31、高压配电室手动报警器未保持完好；2、火灾探测控制器显示存在故障（备电源故障，楼手动报警按钮故障）《中华人民共和国消防法》第16条第1款第2项、第60条第1款第1项132020.10.15（运文物）文综罚字〔2020〕002号北铜新材料运城市文物局罚款10北铜新材料铜产品加工项目施工现场经过文物调查、勘探后，涉嫌未经批准，擅自拆除不可移动文物。
《中华人民共和国文物保护法》第20条第1款、第2款，第66条第3项3-11（2）是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为①环境保护相关的行政处罚(i)就上表第1项处罚，根据发行人提供的银行回单、运城动能分公司于2022年8月20日出具的《动能分公司环保工作整改措施》、运城动能分公司于2023年3月14日在运城市生态环境局备案的《运城市生态环境综合监测中心污染源在线监测设施备案登记表》及发行人的书面说明，运城动能分公司已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，运城动能分公司针对4#锅炉环保达标排放问题及今后锅炉环保达标排放事宜提出了整改意见，且SO2、NOx自动监测设备已验收备案；运城动能分公司已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第一百条第三款规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；…”《排污许可管理条例》第三十六条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自动监测设备正常运行；”根据《行政处罚决定书》（运环罚字﹝2022﹞11010号），就自动监测设备不正常运行的情况，运城市生态环境局对运城动能分公司作出了罚款10.2万元的行政处罚，低于前述法律法规规定的最高罚款数额20万元与最低罚款数额2万元的平均值。
3-12《污染源自动监测管理办法》第十七条规定，“违反本办法规定，新建、改建、扩建和技术改造的项目未安装自动监控设备及其配套设施，或者未经验收或者验收不合格的，主体工程即正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响评价文件的环境保护部门依据《建设项目环境保护管理条例》责令停止主体工程生产或者使用，可以处10万元以下的罚款”。
根据《行政处罚决定书》（运环罚字﹝2022﹞11010号），就自动监测设备不正常运行的情况，运城市生态环境局对运城动能分公司作出了罚款5万元的行政处罚，处于前述法规规定的罚款数额“10万元以下”的平均值。
(ii)就上表第2项处罚，根据发行人提供的银行回单、《固体废物处置协议》、垣曲冶炼厂于2022年11月20日出具的《关于北方铜业垣曲冶炼厂固体废物行政处罚的整改报告》及发行人的书面说明，垣曲冶炼厂已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款；针对该项处罚所涉及的环保问题，垣曲冶炼厂已与垣曲县五龙镁业有限责任公司签订《固体废物处置协议》，并将固体废物拉运至垣曲县五龙镁业有限责任公司的固体废物填埋场进行合法处置，并由运城市生态环境局垣曲分局见证处置行为；垣曲冶炼厂已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百零二条第一款第七项规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……”第一百零二条第二款规定，“……有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算……”。
根据垣曲冶炼厂与垣曲县五龙镁业有限责任公司签订的《固体废物处置协议》及其附件《五龙镁业有限责任公司出具的计量单》，垣曲冶炼厂检修过程中产生的固体废物共47.54吨，所需处置费用为每吨300元，合计为1.425万元，不足10万元；根据《行政处罚决定书》（运环立字﹝2022﹞11018号），就前述行为，运3-13城市生态环境局垣曲分局对垣曲冶炼厂处以10万元的罚款，罚款金额属于该等违法行为罚款区间的最低额。
根据《生态环境行政处罚办法》第八十九条规定，“较大数额罚款”对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）二十万元以上，上述两项行政处罚的罚款金额均不属于“较大数额罚款”。
针对上述两项行政处罚，运城市生态环境局垣曲分局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚”。
②安全生产相关的行政处罚(i)就上表第3项处罚，根据发行人提供的银行回单、《北方铜业铜矿峪矿停产整顿工作总结》、运城市人民政府办公室出具的《运城市人民政府办公室关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函〔2020〕12号）、垣曲县应急管理局出具的《垣曲县应急管理局关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》（垣应急发〔2020〕26号）及发行人的书面说明，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款；事故发生后，发行人认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真开展了习惯性违章大排查及安全合理化建议征集活动，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展了安全分析评价活动，组织了复工复产自验、自评；运城市应急管理局与垣曲县应急管理局均同意铜矿峪矿复工复产，并指示加强日常安全生产管理，防范安全事故发生；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，“（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。
运城市人民政府办公室于2020年5月6日下发《运城市人3-14民政府办公室关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1·17”片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函〔2020〕12号），同意“事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定。
北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1·17”片帮事故是一起一般生产安全责任事故”；综上，上述事故属于一般事故。
生产安全事故发生当时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…”。
根据（运）应急罚〔2020〕11号《行政处罚决定书》，运城市应急管理局对铜矿峪矿处以罚款49万元的行政处罚，属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚。
针对该项行政处罚，运城市应急管理局已于2020年12月、2023年8月15日出具《证明》，证明“上述事故属于一般生产安全事故，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，不属于重大违法行为，未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果”。
(ii)就上表第4项处罚，根据发行人提供的银行回单、铜矿峪矿出具的《山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“12·17”车辆伤害一般事故调查报告》、垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“12.17”车辆伤害事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕6号）及发行人的书面说明，垣曲县人民政府同意“事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定，山西北方铜业有限公司铜矿峪矿‘12.17’车辆伤害事故是一起一般生产安全责任事故”，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，垣曲县人民政府同意事故调查组提出的防范措施；根据铜矿峪矿出具的《关于印发〈北方铜业铜矿峪矿近期安全工作安排〉的通知》（北方铜业铜矿政〔2021〕119号），铜矿峪矿已采取组织开展全面隐患排查、完善检修方案等整改措施；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
3-15如前所述并根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，该起事故属于一般事故。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；”根据《行政处罚决定书》（（垣）应急罚（2022）1号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以40万元罚款的行政处罚，属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚，且罚款金额低于前述法律法规规定的最高罚款数额100万元与最低罚款数额30万元的平均值。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月21日出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且铜矿峪矿已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为”。
(iii)就上表第5项处罚，根据发行人提供的《山西省货币罚没财务票据（电子）》、铜矿峪矿出具的《国家矿山安全监察局山西局“2.22”执法检查问题整改情况汇报》及发行人的书面说明，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并严格执行“独头工作面有人作业时，局扇必须连续运转”的规定，执行加强独头巷道局部通风管理，设置拦索和爆破提示牌，防止人员进入等整改措施；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条第一款第二项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、3-16检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的…”。
根据《行政处罚决定书》（垣应急罚﹝2022﹞执法大队2号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以责令限期改正并罚款1.9万元的行政处罚，罚款金额属于该等违法行为罚款区间最低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月21日出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为”。
(iv)就上表第6项处罚，根据发行人提供的《非税收入一般缴款书（电子）》、铜矿峪矿出具的《山西省应急管理厅“6.21”执法检查问题整改情况汇报》及发行人的书面说明，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并执行按要求在作业过程中打开局部通风机，保证巷道内作业条件，及时延长风筒，确保作业面通风良好等整改措施；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
根据《行政处罚决定书》（（晋）应急罚〔2022〕非煤132号），就上述行为，山西省应急管理厅对铜矿峪矿处以责令限期整改并罚款4万元的行政处罚。
如前所述，该等罚款金额属于《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条第一款第二项规定的该等违法行为罚款区间最低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，山西省应急管理厅已于2023年8月15日出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为”。
(v)就上表第7、8项处罚，根据发行人提供的银行回单、《山西省货币罚没财务票据》、铜矿峪矿出具的《山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“3·24”物体打击3-17一般事故调查报告》和《山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“6.29”机械伤害一般事故调查报告》、垣曲县人民政府下发的《垣曲县人民政府关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“3·24”物体打击事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕19号）和《垣曲县人民政府关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“6.29”机械伤害事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕52号）及发行人的书面说明，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，垣曲县人民政府同意该两起事故均为一般生产安全责任事故，并同意事故调查组提出的防范措施；根据《山西北方铜业有限公司关于铜矿峪矿恢复生产的请示》（山西北铜政〔2022〕48号）、《垣曲县应急管理局关于对山西北方铜业有限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣应急发[2022]16号）、《6.29事故后整改措施》及发行人的书面说明，发行人已采取开展安全思想反思整顿活动、全员安全培训教育以及安全生产风险隐患排查治理的整改措施；针对“3·24”物体打击事故，经现场验收，专家组认为铜矿峪矿具备了安全生产条件，垣曲县应急管理局同意铜矿峪矿有序恢复生产；铜矿峪矿已针对该两项行政处罚完成整改。
如前所述并根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，该两起事故均属于一般事故；《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条第一款第一项规定：“：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；”针对上述事故，垣曲县应急管理局作出《行政处罚决定书》（（垣）应急罚〔2022〕2号）和《行政处罚决定书》（（垣）应急罚〔2022〕3-1号），对铜矿峪矿分别处以50万元和59.9万元罚款的行政处罚。
该等行政处罚均属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚，且罚款金额均低于前述法律法规规定的最高罚款数额100万元和最低罚款数额30万元的平均值。
针对该等行政处罚，垣曲县应急管理局于2023年8月21日出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为”。
3-18(vi)就上表第9、10项处罚，根据发行人提供的银行回单、铜矿峪矿出具的《垣曲县应急管理局安全监管专员“12.16”检查问题整改情况汇报》及发行人的书面说明，山西北铜已足额缴纳相应处罚所涉全部罚款，并已按要求停止7#风井和铜矿峪矿园子沟尾矿库项目建设活动；山西北铜已针对该两项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目没有安全设施设计或者安全设施设计未按照规定报经有关部门审查同意的；”根据《行政处罚决定书》（（垣）应急罚﹝2022﹞1-1号）和《行政处罚决定书》（（垣）应急罚﹝2023﹞执法大队2-1号），就上述行为，垣曲县应急管理局对山西北铜分别处以责令停止建设、罚款10万元和责令停止建设、罚款49万元的行政处罚，罚款金额均属于该等违法行为罚款区间最低档。
针对上述行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月21日出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为”。
③消防安全相关的行政处罚就上表第11、12项处罚，根据发行人提供的《非税收入一般缴款书（电子）》、垣曲冶炼厂出具的《关于垣曲县消防救援大队检查所提问题隐患的整改报告》及发行人的书面说明，垣曲冶炼厂已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并3-19更换疏散指示标志、增加安全出口，并保持高压配电室手动报警器、火灾探测控制器等相关消防设施、器材完好有效；垣曲冶炼厂已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十六条第一款第二项、第五项规定，“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；…（五）组织防火检查，及时消除火灾隐患；…”；第六十条第一款第一项、第七项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；…（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”。
根据《行政处罚决定书》（（垣消行罚决字﹝2023﹞第0017号））和《行政处罚决定书》（垣消行罚决字﹝2023﹞第0020号），就上述行为，垣曲县消防救援大队对垣曲冶炼厂分别处以2万元和3万元的罚款，处于前述法律法规规定的最高罚款数额5万元与最低罚款数额5千元的平均值左右。
针对上述两项行政处罚，垣曲县消防救援大队分别于2023年7月25日和2023年8月9日开具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、严重环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚”。
④文物保护相关的行政处罚就上表第13项处罚，根据发行人提供的银行回单、北铜新材料出具的《关于擅自拆除不可移动文物的整改报告》及发行人的书面说明，北铜新材料已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并停工并保护现场，配合文物行政部门对现场的其他不可移动文物进行了保护；北铜新材料已针对该项行政处罚完成整改。
3-20《中华人民共和国文物保护法（2017修正）》第六十六条第一款第三项规定，“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：…（三）擅自迁移、拆除不可移动文物的；…”就上述行为，运城市文物局对北铜新材料作出（运文物）文综罚字﹝2020﹞002号《行政处罚决定书》，对北铜新材料处以罚款10万元，低于前述法律法规规定的最高罚款数额50万元与最低罚款数额5万元的平均值。
根据运城市文化市场综合行政执法队于2023年7月28日出具的《证明》，证明北铜新材料“进行了整改，并配合文物行政部门对现场的其他不可移动文物进行了保护。
根据运城市文物局于2023年9月25日出具的《关于对山西北铜新材料科技有限公司文物违法行政处罚的情况说明》，“此案件属于轻微违法情节”。
综上，根据相关行政机关出具的证明文件并经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内所受行政处罚不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有效执行（1）发行人的具体整改措施及有效性发行人报告期内所受的行政处罚已进行了相应整改，相关措施符合整改要求、整改措施有效。
具体整改措施详见本题回复之“（二）/1./（2）是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。
（2）内部控制制度是否健全并得到有效执行3-21根据发行人提供的相关制度文件及书面说明，为保证公司经营合规性及内控有效性江南·体育(JN SPORTS)官方网站，发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，并在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。
公司内部控制制度包括但不限于《财务管理制度》《合同管理办法》《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》《内部审计管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》等方面的内部管理制度，涵盖公司的日常管理及主要的营运环节，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。
在环境保护和安全生产方面，发行人就环境保护制定了《生态环境保护工作条例》《环境污染防治设施管理制度》《环境监测管理制度》《处置突发环境事件应急预案》《建设项目环境保护管理办法》《危险废物管理办法》《环保治理工程管理办法》《放射源与射线装置送贮、使用备用和报废管理制度》《环境统计管理制度》《环境污染事故调查处理制度》等制度，就安全生产制定了《安全生产综合管理制度》《安全目标管理制度》《安全生产例会制度》《安全生产检查制度》《文明生产管理制度》《事故隐患排查与整改制度》《安全技术措施管理制度》《安全生产档案管理制度》等制度。
根据发行人的书面说明，在环境保护方面，发行人为加强环保管理，强化制度落实，每季度对各分、子公司环保设施运行、制度执行、应急管理、现场管理情况进行专项检查，各分、子公司则结合自身实际每月各自开展日常环保检查；按照环保奖惩办法进行从严考核，有效保障了各项制度实施；在安全生产方面，发行人日常管理严格按照隐患排查制度，执行公司季度查、分（子）公司月度查、车间队段每周查、生产班组每班查，岗位作业时时查的隐患排查治理机制；每月召开总经理安全办公会，及时总结部署阶段安全生产工作，研究解决安全生产工作中存在的问题，确保了各项制度措施的有效实施。
同时，针对上述相关行政处3-22罚事项，发行人已通过对相关违规事项专项整改、进一步完善健全相关内部控制制度、加强人员教育培训等整改措施，进一步落实内部控制制度的执行。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方铜业股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10348号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办理权属证书的原因，根据国家、山西省及当地相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序，发行人及其控股子公司是否履行相应程序1.前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办理权属证书的原因根据发行人提供的资料及书面说明，前述8处房产约占发行人全部自有房产总面积的0.55%。
前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办理权属证书的原因情况如下：序号坐落房屋用途房屋来源对应土地用途所有权性质未办理权属证书的原因1浦建路47号（单元楼）员工宿舍山西北铜原股东对其的出资住宅用地全民该项房屋证载权利人为中条山集团的曾用名“中条山有色金属公司”，根据上海市浦东新区房地产交易中心的要求，如将该等房产过户至山西北铜名下，证载权利人名称需与权利人现用名称“中条山有色金属集团有限公司”一致，中条山集团正在办理该等权属证书的权利人名称变更手续，并将积极配合发3-23序号坐落房屋用途房屋来源对应土地用途所有权性质未办理权属证书的原因行人办理该项房屋建筑物的过户手续；截至本补充法律意见书出具日，中条山集团正在准备权属更名相关文件，尚未向主管部门提交相关材料；发行人将敦促中条山集团尽快办理，预计2024年4月底办毕全部过户手续。
2930工业区8#风机房自建林地国有在租赁第三方土地上建设房屋，无土地使用权3930工业区8#风机房（新）自建林地4690工业场地荧光分析室自建林地5砂泵站砂泵站泵房自建耕地集体所有6砂泵站砂泵站变配电室自建耕地7砂泵站砂泵站溜槽值班室自建耕地8铜矿峪选厂高位水池泵站泵房自建耕地2.根据国家、山西省及当地相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序，发行人及其控股子公司是否履行相应程序根据发行人提供的资料及书面说明，上述序号2至序号4房屋所占用的林地的使用权人为垣曲县国有林场，上述序号5至序号7所占用的耕地的所有权人为新城镇上官村村民委员会，上述序号8所占用的耕地的所有权人为古堆村上古堆村民组，发行人及其下属企业经与相关权利人签署相关土地使用协议后建设了相应房屋，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋/1.自有物业/（2）尚未办理权属证书的自有物业”。
《不动产登记操作规范（试行）》第1.2.2条“一体登记原则”规定，“房屋等建筑物、构筑物所有权和森林、林木等定着物所有权登记应当与其所附着的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”。
由于发行人及其下属企业并非相应土地的3-24所有权人或使用权人，不符合《不动产登记操作规范》第1.2.2条规定的房屋所有权“一体登记原则”，因此，发行人及其下属企业无法针对在该等土地上建设的房屋办理权属证书，发行人亦未履行办理相应权属证书的前置审批程序。
（四）发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为是否构成重大违法违规行为，是否取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险，是否涉及本次募投项目用地，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施造成重大不利影响，发行人的应对措施1.发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为是否构成重大违法违规行为，是否取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险（1）占用林地就上述序号第2至4项对应的房屋，根据发行人提供的相关资料及说明，铜矿峪矿存在占用林地的情况，具体情况如下：①占用协议2004年1月6日，中条山集团与垣曲县国营林场签订了《关于铜矿峪矿二期工程临时占地的赔偿协议》，约定铜矿峪矿临时占用垣曲县国营林场灌木林地2.6亩，占用时间为5年，中条山集团支付临时占地费2万元；根据发行人的书面说明，自前述协议签署之日起至今，铜矿峪矿一直占用该处林地；2009年1月6日到期后，铜矿峪矿与垣曲县国营林场签署了《关于解决铜矿峪矿二期工程临时占地给国营林场的补偿协议》，针对前述林地占用事宜，双方约定占用时间为自2009年1月7日至2014年1月6日止，铜矿峪矿向垣曲县国营林场支付临时占地3-25费2万元；该协议进一步约定，“本协议签订后，甲方（铜矿峪矿）因二期工程临时占地造成国营林场损失的问题，已一次性处理完毕，不存在任何遗留问题”。
根据发行人的书面说明，前述协议于2014年1月6日届满后双方未续签，双方协议中约定占地损失已一次性处理完毕，因此协议期满后发行人无需向垣曲县国营林场支付额外的林地占用费用。
②林地占用审批《建设项目使用林地审核审批管理办法》第二条规定，“建设项目使用林地……包括：（一）进行勘查、开采矿藏和各项建设工程占用林地；（二）建设项目临时占用林地；（三）森林经营单位在所经营的林地范围内修筑直接为林业生产服务的工程设施占用林地”。
《中华人民共和国森林法实施条例（2018修订）》第十七条规定，“需要临时占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门批准。
临时占用林地的期限不得超过两年，并不得在临时占用的林地上修筑永久性建筑物；占用期满后，用地单位必须恢复林业生产条件”。
《建设项目使用林地审核审批管理办法》第五条规定，“建设项目占用林地的审核权限，按照《中华人民共和国森林法实施条例》的有关规定执行”；《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条规定：“勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：……（二）占用或者征收、征用防护林林地或者特种用途林林地面积10公顷以上的，用材林、经济林、薪炭林林地及其采伐迹地面积35公顷以上的，其他林地面积70公顷以上的，由国务院林业主管部门审核；占用或者征收、征用林地面积低于上述规定数量的，由省、自治区、直辖市人民政府林业主管部门审核。
占3-26用或者征收、征用重点林区的林地的，由国务院林业主管部门审核”。
由于发行人占用林地面积未超过10公顷，根据该等规定，发行人占用林地建筑房屋应取得山西省人民政府林业主管部门审核同意，但发行人未取得山西省人民政府林业主管部门的审核同意文件。
根据山西省林业和草原局官方网站，《矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设占用林地审核》的申请条件为：（1）建设项目使用林地，符合林地保护利用规划，合理和节约集约利用林地。
建设项目限制使用生态区位重要和生态脆弱地区的林地，限制使用天然林和单位面积蓄积量高的林地，限制经营性建设项目使用林地；（2）建设项目使用林地应当遵守林地分级管理的规定；（3）符合国家供地政策，对生态环境不会造成重大影响；（4）架空电力线路、光伏发电、风电场建设项目使用林地，矿产资源开发使用东北、内蒙古重点国有林区林地，应当符合有关政策规定。
根据山西省林业和草原局官方网站，办理矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设占用林地审核事项所需的主要申报材料如下：序号材料名称进展情况预计是否符合办理要求1项目单位提供的《使用林地申请表》北方铜业铜矿峪矿符合申请条件，自行准备该文件，预计取得该项文件不存在障碍是2项目单位提供的身份材料北方铜业铜矿峪自行准备，提供该项文件不存在障碍是3项目单位提供的建设项目有关批准文件北方铜业铜矿峪自行准备，提供该项文件不存在障碍是4项目单位提供的建设项目使用林地可行性报告或林地现状调查表北方铜业铜矿峪需要聘请相关中介机构出具，预计提供该项文件不存在障碍是5地方林草部门提供的初步审查意见由市级林草部门提供是6县级林草部门提供的现场查验表由县级林草部门提供是根据发行人的书面说明，北方铜业准备相关申请材料不存在重大障碍，山西省林业和草原局将在材料受理之日起20个工作日内办结。
发行人预计于2024年33-27月底前通过垣曲县林业局逐级向山西省林业和草原局提交针对上述林地占用的审批申请材料。
《中华人民共和国森林法（2019修订）》第七十三条第一款规定，“……未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复植被和林业生产条件，可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下的罚款”；《中华人民共和国森林法实施条例（2018修订）》第四十三条第一款规定，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款……”。
根据上述规定，发行人及其子公司上述占用林地建造房屋的行为，应当办理占用林地审批手续，如未办理则存在被县级以上人民政府林业主管部门要求责令限期恢复原状并被处以罚款的风险。
根据垣曲县人民政府于2023年6月14日在其官方网站上公示的《垣曲县林业局权责清单》（，信息索引号：YC04100/2023-00594），由于《中华人民共和国森林法（2019修订）》第七十三条第一款产生“对未经审核同意擅自改变林地用途或临时占用林地逾期不归还的处罚”的权力行使层级为“县级行使”。
垣曲县林业局已于2023年9月27日出具《证明》，证明“山西北铜虽未经我局审核同意占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但未造成大面积严重毁林行为，不构成重大违法违规行为”。
（2）占用耕地就上述序号第5至8项对应的房屋，根据发行人提供的相关资料及说明，铜矿峪矿存在占用耕地的情况，具体情况如下：①占用协议3-28就上述序号第5至7项对应的房屋，中条山集团与新城镇上官村村委会于2009年1月8日签订了《砂泵站使用土地协议》，约定中条山集团拟占用上官村上官组耕地6.43亩，中条山集团一次性支付各项补偿费款192,546.35元；后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上官村上官居民组于2010年1月28日签订了《关于砂泵站及道路占用土地的协议》，约定中条山集团增加占用耕地1.818亩，中条山集团一次性支付各项补偿费款41,426.57元，并约定“此协议签字盖章后，砂泵站及流槽加高建桥永久占用上官村的土地一次性解决完毕，不存在任何遗留问题”，据此，双方前述协议各项补偿费款已一次性支付完毕，发行人无需向垣曲县新城镇上官村上官居民组支付额外费用。
发行人占用上述耕地建造的砂泵站泵房、砂泵站变配电室和砂泵站溜槽值班室系为铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于2024年逐步投入使用，铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续使用增压设施，因此，铜矿峪矿将于2024年12月31日前停止使用该3处房屋。
就上述序号第8项对应的房屋，铜矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2011年1月18日签订了《水泵房建设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第8号），约定铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，铜矿峪矿预付上古堆村民组土地及附着物款5万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用政策，长退短补；根据发行人的书面说明，自前述协议签署之日起，铜矿峪矿即占用该处耕地。
垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组已于2021年2月8日出具《说明函》，说明其同意山西北铜“继续占用上述土地至2031年1月17日，而无需补缴任何费用，2031年1月17日后，双方就前述土地占用的费用问题另行协商解决”，双方在前述协议约定土地占用时间至2031年且无需补缴任何费用，因此发行人无需向垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组支付额外费用。
3-29②耕地占用审批根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）》第十八条规定，“承包方承担下列义务：（一）维持土地的农业用途，未经依法批准不得用于非农建设”；第六十四条规定“土地经营权人擅自改变土地的农业用途、弃耕抛荒连续两年以上、给土地造成严重损害或者严重破坏土地生态环境，承包方在合理期限内不解除土地经营权流转合同的，发包方有权要求终止土地经营权流转合同。
土地经营权人对土地和土地生态环境造成的损害应当予以赔偿”；第五十二条第一款规定，“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。
《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。
其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。
土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。
临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。
发行人占用上述耕地分别用于建造砂泵站泵房、砂泵站变配电室、砂泵站溜槽值班室和高位水池泵站泵房。
其中，砂泵站泵房、砂泵站变配电室和砂泵站溜槽值班室主要起到为尾矿排放临时增压的作用，待2024年尾矿库闭库后，无需继续使用上述增压设施；高位水池泵站泵房原为井下职工提供备用洗漱用水，2020年公司已将井下职工洗漱用水接入市政自来水管道，上述高位水池泵站泵房已停止使用。
综上，上述四处房屋均属于发行人铜矿开采业务的配套辅助房屋，发行人对上述房屋没有永久使用的计划，仅作临时使用。
3-30《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第七十七条第一款规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款……”；第八十一条规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款”。
根据上述规定，发行人及其子公司上述占用耕地建造房屋的行为，应当取得相应集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报相应乡（镇）人民政府和县级以上人民政府自然资源主管部门批准，如未办理则存在被要求限期拆除或没收相应建筑物和其他设施、恢复土地原状并处以罚款的风险，此外发行人临时租赁使用土地的时限已经超过规定期限，存在被县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地和处以罚款的风险。
考虑到发行人将拆除上述四项房屋，发行人暂无申请补办相关占用审批程序的计划。
发行人已作出承诺：“本公司将于2023年12月31日前拆除铜矿峪选厂的高位水池泵站泵房。
鉴于十八河尾矿库即将闭库，本公司将于2024年12月31日前拆除尾矿库砂泵站泵房、砂泵站变配电室和砂泵站溜槽值班室。
针对上述情况，垣曲县自然资源局已于2020年12月29日出具《证明》，证明“北方铜业未经审批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污3-31染。
兹证明，北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为”。
针对发行人及其子公司占用林地及耕地的情况，中条山集团已作出承诺，承诺其将督促并协助山西北铜办理上述林地及耕地的使用手续。
如山西北铜就占用上述土地签署的协议无效或因上述协议发生纠纷，被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对山西北铜罚款、要求山西北铜拆除相关房屋并收回相关土地，其将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保山西北铜不会因此遭受任何损失。
综上，发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋应当办理相关审批或批准手续，如未办理则存在被主管部门要求责令限期恢复原状、责令限期改正或治理并被处以罚款的风险；但是，发行人及其子公司已取得垣曲县林业局和垣曲县自然资源局出具的《证明》，该等政府主管部门认定发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为不构成重大违法违规行为，且中条山集团已出具兜底承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。
2.是否涉及本次募投项目用地，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施造成重大不利影响，发行人的应对措施根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司占用林地、耕地所建设的房屋面积较小，约占发行人全部自有房产总面积的0.55%，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；上述瑕疵土地位于山西省运城市垣曲县，除补充流动资金项目外，本次募投建设项目“山西北铜新材料科技有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目”（以下简称“本次募投建设项目”）所在地为山西省运城市经济开发区，不涉及使用前述瑕疵土地的情形，不会对本次募投建设项目的实施造成重大不利影响。
3-32（五）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况、大同证券有限责任公司相关股权变更及工商登记变更的最新进展，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定1.财务性投资（包含类金融业务）的认定标准（1）财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号）的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。
2.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况3-33根据发行人第九届董事会第十六次董事会决议公告，本次发行的董事会决议日为2023年5月30日。
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：（1）与公司主营业务无关的股权投资根据发行人提供的收购侯马北铜的相关资料及书面说明，公司于2023年8月9日完成对侯马北铜100%股权的收购，股权转让款金额为33,891.46万元；侯马北铜正在进行“年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目”建设，该项目投产后主营业务为铜冶炼，收购侯马北铜有利于解决北方铜业与中条山集团在铜冶炼板块的同业竞争问题，进一步提高北方铜业阴极铜生产规模；侯马北铜业务与发行人主营业务高度相关，不属于与公司主营业务无关的股权投资，因此公司对侯马北铜的收购不属于财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他股权投资情形。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金根据《北方铜业股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“2022年年度报告”）、2023年三季报及发行人的书面说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金3-34根据2022年年度报告、2023年三季报及发行人的书面说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
（4）委托贷款根据2022年年度报告、2023年三季报及发行人的书面说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品根据2022年年度报告、2023年三季报及发行人的书面说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
（6）非金融企业投资金融业务根据2022年年度报告、2023年三季报及发行人的书面说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在投资金融业务的情况。
（7）类金融业务根据2022年年度报告、2023年三季报及发行人的书面说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对融资租赁、商业保理、典当及等类金融业务投资的情况。
3-35因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在已投入或拟投入的财务性投资的情况。
3.相关财务报表科目的具体情况根据《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准、2023年三季报及发行人的书面说明，截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目列示如下：单位：万元项目账面价值主要内容是否涉及财务性投资涉及财务性投资金额交易性金融资产----应收款项融资----其他应收款4,430.88套期保值业务保证金、海关保证金以及单位往来款否-其他流动资产22,511.06待抵扣的增值税进项税额和预缴所得税否-长期股权投资----其他权益工具----其他非流动资产29,808.00预付的工程款和设备款否-（1）其他应收款根据2023年三季报，截至2023年9月30日，公司其他应收款金额为4,430.88万元，明细情况如下：单位：万元款项性质2023年9月30日单位往来759.89押金、保证金4,065.513-36款项性质2023年9月30日备用金及其他255.96小计5,081.36减：坏账准备650.48合计4,430.88根据2023年三季报及发行人的书面说明，截至2023年9月30日，公司其他应收款主要为单位往来、海关押金、套期保值业务保证金以及备用金等项目，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产根据2023年三季报及发行人的书面说明，截至2023年9月30日，公司其他流动资产为22,511.06万元。
截至2023年9月30日，公司为北铜新材料的“年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”以及侯马北铜的“年处理80万吨铜精矿技改项目”采购了大量的机器设备，因此待抵扣的增值税进项税额较大，全部为待抵扣的增值税进项税额和预缴所得税，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产根据2023年三季报及发行人的书面说明，截至2023年9月30日，公司其他非流动资产为29,808.00万元，为预付的工程款和设备款等长期资产购置款，不属于财务性投资。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
4.大同证券有限责任公司相关股权变更及工商登记变更的最新进展3-37（1）大同证券股权变更的程序①主要股东资格要求《证券公司股权管理规定（2021修正）》第五条第二项规定，“主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东”；第七条第一项规定，“持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列要求：（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；（三）不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形；（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求”；第八条规定，“证券公司的主要股东，应当符合下列条件：（一）本规定第七条规定的要求；（二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；（四）不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持”。
②大同证券变更主要股东需要中国证监会的批准《证券公司股权管理规定（2021修正）》第六条第二款：“证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。
”3-38因此，在取得中国证监会核准后，上市公司才能将大同证券7.77%的股权转让给中条山集团，并办理工商登记变更。
（2）大同证券股权变更的进展情况2021年1月23日，上市公司披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟置出上市公司全部资产和负债，置入山西北铜100%股权。
2021年2月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项。
2021年9月24日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第24次并购重组委工作会议，审议通过了上市公司本次重大资产重组事项。
2021年10月18日，中国证监会出具《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3284号），核准本次重组。
2021年11月11日，大同证券向中国证监会递交《大同证券有限责任公司关于变更主要股东的申请报告》（同证〔2021〕217号），向中国证监会申请批准将作为置出资产之一的大同证券股权办理变更登记在中条山集团名下。
2021年11月12日，上市公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
3-392021年11月16日，中国证监会向大同证券出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》（213123号），表示已收到大同证券提交的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人》申请材料。
2021年11月23日，中国证监会向大同证券出具了《行政许可申请补正通知书》。
2022年2月22日，中国证监会向大同证券出具了《沟通反馈意见》；2023年4月25日，大同证券回复了该反馈意见。
2023年7月5日，中国证监会向大同证券出具了《沟通反馈意见》；2023年10月，大同证券回复了该反馈意见。
截至本补充法律意见书出具日，大同证券的股东变更申请仍在审核中，证监会尚未核准大同证券上述主要股东变更，发行人亦未完成相应股权工商变更登记。
（3）大同证券股权已经置出，不属于上市公司的财务性投资2021年11月12日，上市公司、置出资产的归集主体运城南风和中条山集团签署了《置出资产交割确认书》，各方确认，置出资产的交割日为该确认书签署日。
自置出资产交割日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。
不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团；对于运城南风及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任；对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
3-40根据《置出资产交割确认书》的约定，大同证券股权置出未办理工商登记并不影响大同证券7.77%股权权利、义务、责任及风险的转移。
上市公司也按照上述约定进行了账务处理，2021年10月31日起不再将大同证券7.77%的股权纳入长期股权投资的列报范围。
（六）发行人是否存在超出固定资产投资、环保等相关主管部门核定产能生产的情况，是否符合投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产的相关规定，是否存在因超产能生产经营受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为及本次发行的实质障碍。
1.发行人是否存在超出固定资产投资、环保等相关主管部门核定产能生产的情况（1）超出核定产能生产情况根据发行人的书面说明，公司的主要生产环节包括铜矿开采和冶炼，产能利用率相关指标的计算也集中在上述两个环节，该等生产环节超出核定产能生产的情况如下：①铜矿开采环节的产能利用率按照《山西省发展和改革委员会关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）项目核准的批复》（晋发改审批发〔2021〕312号）、《运城市行政审批服务管理局关于北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》（运审管审函〔2020〕191号）以及《采矿许可证》，铜矿峪矿获批的铜矿开采产能为900万吨/年。
3-41根据发行人提供的《铜矿峪矿铜精矿成本计算表》及书面说明，2020年1月1日至2023年9月30日，公司铜矿开采环节的产能利用率均在90%以上，具体如下：产品项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度铜矿开采量产量（万吨）716.26825.18829.89900.00产能（万吨）675.00900.00900.00900.00产能利用率106.11%91.69%92.21%100.00%综上，2020年1月1日至2023年9月30日，发行人铜矿开采量不存在超过产能利用率的情况。
②铜矿冶炼环节的产能利用率根据《山西省经济和信息化委员会关于北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂50万t/a多金属矿综合捕集回收技术改造项目备案的通知》（晋经信投资字[2012]355号）和《关于对北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂50万t/a多金属矿综合捕集回收技术改造项目环保备案的函》（运环函〔2016〕297号），垣曲冶炼厂获批的年铜精矿处理量为50万吨。
根据上述，2020年1月1日至2023年9月30日，垣曲冶炼厂2022年铜精矿处理量和2021年、2022年阴极铜产量存在产能利用率超过100.00%的情况。
（2）公司的冶炼产能利用率高于100%的原因根据发行人的书面说。
